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方正证券

时间 2021-08-30 21:46

  安信证券股份有限公司关于宜安科技(300328)收购东莞德威铸造制品有限公司全部股权暨关联交易的核查意见

  安信证券股份有限公司关于东莞宜安科技股份有限公司收购东莞德威铸造制品有限公司全部股权暨关联交易的核查意见

  莞宜安科技股份有限公司(以下简称“宜安科技”或“公司”)首次公开发行股

  票并在创业板上市及持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办

  法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上

  市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规

  范性文件的要求,对公司收购德威控股有限公司(以下简称“德威控股”)所持

  有的东莞德威铸造制品有限公司(以下简称“德威铸造”)全部股权暨关联交易

  截至2012年12月31日,德威控股总资产为7,748.41万港币,净资产为

  2,599.81万港币,2012年度营业收入为12,469.58万港币,净利润为1,662.87

  截至2013年3月31日,德威控股总资产为7,930.11万港币,净资产为

  2,958.26万港币,2013年1-3月营业收入为2,894.12万港币,净利润为343.97

  公司的实际控制人为李扬德,李扬德持有Ashura(BVI)Limited全部股权,通

  过Ashura(BVI)Limited间接持有德威控股股权,根据《深圳证券交易所创业板股

  具的德威铸造2012年度、2013年1-3月审计报告(中审国际审字第【2013】

  第01030130号),截至2012年12月31日,德威铸造资产总额为人民币5,736.10

  万元,负债总额为人民币2,891.52万元,应收款项总额为人民币2,659.61万元,

  或有事项涉及的总额(包括担保、诉讼与仲裁事项)为人民币0万元,净资产为

  人民币2,844.58万元,2012年度营业收入为人民币9,946.67万元,营业利润为

  人民币1,727.82万元,净利润为人民币1,270.80万元,经营活动产生的现金流量

  净额为人民币84.33万元。截至2013年3月31日,德威铸造资产总额为人民

  币5,624.35万元,欧洲杯,负债总额为人民币2,509.30万元,应收款项总额为人民币

  1,798.56万元,或有事项涉及的总额(包括担保、诉讼与仲裁事项)为人民币0

  元,净资产为人民币3,115.05万元,2013年1-3月营业收入为人民币2,291.24

  万元,营业利润为人民币361.61万元,净利润为人民币270.47万元,经营活动

  公司对本次交易涉及的德威铸造股东全部权益在2013年3月31日的市场价值进

  行了评估,并出具了《德威控股有限公司拟转让持有东莞德威铸造制品有限公司

  股权项目资产评估报告》(中天和资产[2013]评字第90001号)】(以下简称“《资

  德威铸造在持续经营情况下,股东全部权益账面值3,115.05万元,评估值

  7,850.47万元,增值额4,735.42万元,增值率152.02%。

  5,624.35万元,评估值6,813.29万元,增值额1,188.94万元,增值率21.14%;

  负债账面值2,509.30万元,评估值2,509.30万元;股东全部权益账面值3,115.05

  万元,评估值4,303.99万元,增值额1,188.94万元,增值率38.17%。

  本次评估收益法比资产基础法评估结果多3,546.48万元。收益法评估结果比

  资产价值为要素资产价值,是重置价值,因德威铸造主要增值设备、房产、土地

  使用权,在经营中尚处于未全部利用状态,公司经营性收入未以全部利用现有生

  产要素获取,有形资产的重置价值难以反映出委估股权的市场价值;收益法不仅

  考虑德威铸造的价值不仅是由账面资产创造的,还包括不在账面上体现的各项资

  源所创造的价值。如管理制度、管理人才、大量懂技术操作工人、稳定客户等,

  德威铸造价值由单项资产构成,却不是单项资产的简单加总,而是经过其有效配

  置后作为一项独立的获利能力而存在,考虑了评估范围内各项资产的协同效应,

  就本项目而言,收益法评估的初步结论是对德威铸造现有经营管理团队所形成的

  经营能力综合体所体现市场价值的反映,收益法评估结果在合理假设的前提下,

  反映了其未来的盈利能力,相比资产基础法初步结论更为合理。因此,本次评估

  到限制的情况,不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事

  别是中小股东的利益,经公司与德威控股及其实际控制人李扬德友好协商,就公

  司受让德威控股持有的德威铸造100%股权相关事宜达成一致,签订《利润补偿

  让完成当年,以下简称“补偿期”)实现的净利润不低于《资产评估报告》中的

  (1)德威铸造经会计师专项审计的2013年4-12月净利润不低于人民币

  (2)德威铸造经会计师专项审计的2013年4-12月、2014年度累计净利

  (3)德威铸造经会计师专项审计的2013年4-12月、2014年度和2015年

  威铸造当年度实现的净利润进行专项审计,如果当年度或累计净利润不足本补偿

  协议1.1条德威控股承诺最低金额的,差额部分(扣减已经补偿的金额)由德威

  承诺:补偿期内,如德威控股丧失本协议项下利润补偿能力,或德威控股违反本

  协议项下相关业绩承诺而不承担相应利润补偿责任时,李扬德均无条件向公司履

  生产和销售,产品基本为中间产品,主要用于高端电器、电动工具、工业配件、

  LED等多个领域。德威铸造自成立以来一直从事生产和销售塑胶制品业务。由

  于当时公司少量的塑胶业务与压铸业务关联度不高,且公司塑胶制品业务产生的

  收入在公司总收入当中占比相当小,2009年基于塑胶业务战略整合的考虑,公

  司实际控制人李扬德选择德威铸造作为塑胶业务的整合平台,公司于2009年将

  部分塑胶机器设备出售给德威铸造,出售的机器设备原值共计476.58万元,累

  计折旧402.70万元,出售价格为106.90万元,高于机器设备净值。2010年公司

  筹划国内首次公开发行股票并上市,为避免同业竞争和突出主营业务,2010年

  下半年公司停止塑胶产品生产,并将剩余的塑胶机器设备出售给德威铸造,此次

  出售的机器设备原值共计522.66万元,累计折旧405.53万元,出售价格为103.55

  万元,由于该批设备使用年限较长,实际价值不高,所以出售价格略低于设备账

  面净值。公司将上述机器设备出售给德威铸造,系市场购销行为且双方意思表示

  的快速发展,相关消费电子产品的生产出货量持续增长,更新换代速度加快。为

  大力发展高附加值的消费电子产品,公司根据外部市场的变化并结合自身实际情

  况,及时、合理调整公司的经营战略,加快调整公司产品结构。目前公司生产的

  消费电子产品95%以上后工序涉及相关塑胶制品配套(例如镁合金支架的模内注

  塑等),塑胶制品业务对公司做大做强消费电子产品的影响相当大,而该部分塑

  胶制品业务均交由与公司无关联关系的第三方提供,这在一定程度上制约了公司

  在消费电子领域业务的拓展和快速发展。目前公司属于二级结构件供应商(客户

  直接下单给其包胶厂商,包胶厂商将镁铝精密结构件下单给公司),若顺利完成

  此次收购后,公司将升级为一级结构件供应商,可以直接从客户端接订单,有利

  于公司在市场中有更多的主导权。此次收购符合公司战略发展规划,也将增强公

  年德威铸造塑胶业务发展迅速,其与公司消费电子产品的生产存在较强的配套和

  互补性。公司此次成功收购德威铸造全部股权后,一方面可以延伸公司的产业链,

  增强产业协同性,充分利用其先进的注塑技术和丰富的注塑行业经验,结合公司

  在铝合金、镁合金精密压铸件领域的竞争优势,进一步增强公司消费电子产品结

  构件总体设计、制造上的能力,让公司在消费电子产品相关交易中争取更多的主

  导地位,为公司的未来发展开辟新的利润增长点,从而做大做强公司规模,增强

  公司竞争实力;另一方面通过本次交易,德威铸造将成为公司下属全资子公司并

  纳入公司合并报表范围,避免了未来公司发展过程中与德威铸造之间可能产生的

  次交易不会对公司的独立性构成影响,公司主要业务也不会因此类交易而对关联

  方形成依赖。鉴于本次交易完成后,公司将通过德威铸造增加生产和销售塑胶制

  品(含塑胶模具)及其零配件的业务,为避免与公司存在同业竞争,德威控股在

  本次交易时出具了《避免同业竞争的承诺》,承诺本次交易办理完工商变更登记

  手续后,将尽快办理注销手续。Ashura(BVI)Limited(德威控股唯一股东,目前

  主要从事投资)、德威电工厂有限公司(系李扬德实际控制的法人,曾经从事电

  木塑胶制品的生产和销售,目前已停止开展相关业务)及李扬德,分别出具了《避

  免同业竞争的承诺》,承诺不在中国境内外以任何形式从事与公司及公司控股子

  4、本次交易价格公允、合理,且交易对方在本次股权转让时签署了补偿协议,

  不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东和非关联股东利益的情形,不会对

  进行业务整合、运营管理等相关风险。公司将积极通过在铝合金、镁合金等轻合

  金精密压铸件行业多年积累的丰富经验及统一规范的运作和科学管理,协同发挥

  公司的供应链、生产、技术、管理及资本等优势,确保德威铸造业务整合、经营

  与运作平稳过渡,争取使本次投资得以安全合理的回收,为公司创造良好的业绩

  人,在李扬德、张春联、杨洁丹、曾卫初和汤铁装5名关联董事回避表决的情况

  下,非关联董事以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于

  公司收购东莞德威铸造制品有限公司全部股权暨关联交易的议案》。公司独立董

  公司于2013年6月26日召开第一届监事会第十三次会议,出席监事3人,

  本次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司收

  易管理制度》等有关规定,本次交易尚需公司股东大会批准,与本次交易有利害

  关系的关联法人宜安实业有限公司、港安控股有限公司将回避在股东大会上对该

  相关资料,公司董事会、监事会相关文件及与公司高管访谈等形式,对本次交易

  三次会议审议通过,公司9名董事会成员中,关联董事5人全部回避表决,非关

  联董事4人投了赞成票,公司独立董事发表了明确同意意见。本次交易事项决策

  程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次交易尚需提交公司股东大会

  伸公司的产业链,增强产业协同性,充分利用其先进的注塑技术和丰富的注塑行

  业经验,结合公司在铝合金、镁合金精密压铸件领域的竞争优势,进一步增强公

  司消费电子产品结构件总体设计、制造上的能力,让公司在消费电子产品相关交

  易中争取更多的主导地位,为公司的未来发展开辟新的利润增长点,从而做大做

  强公司规模,增强公司竞争实力;另一方面通过本次交易,德威铸造将成为公司

  下属全资子公司并纳入公司合并报表范围,避免了未来公司发展过程中与德威铸

  天和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》结果确定,定价遵循了公允、合

  理的原则,且交易对方、公司和德威控股的实际控制人李扬德以及公司在本次股

  权转让时签署了补偿协议,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东和非关

  易办理完工商变更登记手续后,将尽快办理注销手续。Ashura(BVI)Limited(德

  威控股唯一股东,目前主要从事投资)、德威电工厂有限公司(系李扬德实际控

  制的法人,曾经从事电木塑胶制品的生产和销售,目前已停止开展相关业务)及

  李扬德,分别出具了《避免同业竞争的承诺》,承诺不在中国境内外以任何形式

  的业务活动。根据上述承诺,可以有效避免公司与李扬德及其实际控制的其他公

  (本页无正文,为《安信证券股份有限公司关于东莞宜安科技股份有限公司收购

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